BBVA, la 16 luni de la lansare, se apropie de faza decisivă a ofertei de preluare a Sabadell. Acționarii trebuie să decidă dacă acceptă oferta băncii basce într-un moment de tensiune ridicată pe piețe, unde valoarea băncii catalane este cu 8,7% mai mare decât prețul oferit, ceea ce complică succesul operațiunii. În acest context, și refuzând să crească prețul ofertei, BBVA a lăsat ușa deschisă pentru o soluție minimă: să obțină între 30% și 50% din acțiunile Sabadell și să încerce să controleze organizația, având o participație importantă, dar minoritară.

Autorizația a venit din SUA. În noaptea de joi, regulatorul pieței bursiere din această țară (SEC) a trimis o scrisoare către BBVA, permițând băncii să reducă pragul minim de acceptare de la 50% la 30% după anunțarea rezultatelor ofertei, așa cum a cerut banca. În solicitarea sa, BBVA a explicat că, fără scutirea solicitată, „nu ar fi autorizat să renunțe la condiția minimă de acceptare”, chiar dacă acest lucru este prevăzut de legislația spaniolă.

Într-un document trimis către SEC la 11 august, în mod „strict confidențial”, care a rămas secret până ieri, BBVA a luat deja în considerare solicitarea acestei scutiri, un aspect legal tehnic care, totuși, poate avea o importanță enormă pentru succesul ofertei.

După obținerea scutirii, ultimul obstacol a fost îndepărtat. În prospectul spaniol al operațiunii, BBVA indică clar posibilitatea de a reduce pragul astfel încât oferta să aibă succes, până la minimum 30% din capital. De asemenea, admite că, în cazul în care ar rămâne cu o participație între 30% și 50%, legislația spaniolă l-ar obliga să lanseze o ofertă în numerar pentru 100%.

În prospect, BBVA indică, de asemenea, faptul că încă consideră operațiunea profitabilă dacă rămâne doar cu o participație între 30% și 50%. Se subliniază că, având în vedere istoricul de participare la adunările acționarilor, banca ar putea numi majoritatea directorilor Sabadell și „obține controlul efectiv asupra băncii”. „Dacă ar fi cazul, ar controla Sabadell în același mod ca și cum ar deține peste 50% din drepturile de vot”, se asigură în BBVA.

Consiliul de administrație al entității catalane este format în prezent din cincisprezece membri (un executiv, un membru dominical, un alt extern și 12 independenți). Dincolo de funcțiile care i-ar corespunde prin reprezentare proporțională, BBVA ar putea încerca să înceapă o luptă într-o adunare pentru a obține majoritatea. Asta fără a lua în considerare faptul că o ofertă ulterioară în numerar ar putea permite depășirea a 50% din capital.

Unele dintre aceste scenarii nu ar fi lipsite de complicații, deoarece Banca Centrală Europeană (BCE) ar trebui să aprobe toate numirile și monitorizează cu atenție problemele de guvernanță corporativă din cadrul entităților. Această mișcare ar permite BBVA să-și salveze imaginea în ofertă, fără a crește prețul ofertei.

Potrivit surselor de pe piață, o parte substanțială a acționarilor minoritari sunt complet împotriva operațiunii, precum și unii acționari loiali, cum ar fi Zurich, ceea ce este prevăzut ca un front anti-ofertă puternic. Apoi sunt hedge fund-urile și alte fonduri mari, predispuse să vândă dacă oferta este ridicată, dar care par puțin interesate de un scenariu cu primă negativă.

Inițial, BBVA a intrat cu o participație minoritară, dar importantă, ca acționar principal. Ani mai târziu, banca și-a crescut participația, și după o ofertă lansată în 2021 pentru partea pe care nu o controla, are peste 85% din capital. Oferta turcă, împreună cu operațiunea Sabadell, sunt cele două mari pariuri ale lui Carlos Torres de când a preluat președinția băncii în 2019, împreună cu vânzarea afacerii din SUA.

În ciuda includerii acestei scutiri în prospect, președintele BBVA, Carlos Torres, a afirmat că obiectivul său este de a controla Sabadell. Conform explicațiilor sale, este o chestiune tehnică cerută de SEC, deși, de fapt, BBVA a fost cea care a solicitat scutirea. El a mai declarat că, dacă oferta nu are succes, „nu se va întâmpla nimic”.

În aceeași ordine de idei, el a negat din nou că BBVA ia în considerare o îmbunătățire a ofertei. Dimpotrivă, însoțit de directorul general, Onur Genç, el a apărat cu fermitate oferta prezentată în fața analiștilor și jurnaliștilor. El a susținut că prețul actual oferit este cu 44% mai mare decât în ziua de dinaintea scurgerii de informații despre operațiune. Și că acțiunile BBVA au mai mult potențial de creștere decât cele ale Sabadell, astfel încât oferta va continua să crească în mod natural, datorită pieței, fără a fi nevoie ca BBVA să o modifice.

Banca se confruntă, de asemenea, cu condiția impusă de Consiliul de Miniștri de a menține independența celor două entități din punct de vedere juridic, în ceea ce privește activele și autonomia în gestionare, timp de trei ani, cu posibilitatea de prelungire cu încă doi ani. Aceasta înseamnă că, în acest timp, nu poate concedia din cauza ofertei, închide sucursale sau fuziona ambele entități, printre altele. Astfel, sinergiile vor fi de zero euro în primul an, 175 de milioane în al doilea și 235 de milioane în al treilea. Pentru al patrulea an, se estimează atingerea a 900 de milioane de sinergii, în total, cu un an mai târziu decât era planificat inițial.

În orice caz, este clar că, odată cu aprobarea CNMV a prospectului, termenele pentru faza finală a ofertei încep să curgă. Luni, 8 septembrie, va începe perioada de acceptare de 30 de zile a ofertei, care se va încheia pe 7 octombrie, deși BBVA o poate prelungi până la 70 de zile (18 noiembrie). Astfel, CNMV va comunica rezultatul ofertei pe 14 octombrie, iar a doua zi, 15 octombrie, va trebui să decidă dacă renunță la pragul minim de acceptare dacă rămâne între 30% și 50%. Dacă oferta va avea succes, aceasta va fi lichidată între 17 și 20 octombrie.

Consiliul de administrație al Sabadell are la dispoziție 10 zile, până la 18 septembrie, pentru a emite un raport privind oferta. Termenul limită pentru apariția ofertelor concurente va expira la 2 octombrie. În aceeași zi, va expira termenul limită pentru ca BBVA să îmbunătățească condițiile ofertei, inclusiv o îmbunătățire a prețului.