Adunarea Generală a Acționarilor Naturgy

Adunarea Generală a Acționarilor Naturgy, convocată pentru 25 martie, va trebui să aprobe oferta publică voluntară de răscumpărare a acțiunilor proprii, de până la 10%, aprobată de Consiliul de Administrație al companiei, la un preț de 26,5 euro pe acțiune. Potrivit președintelui companiei, Francisco Reynés, în cadrul conferinței de presă de prezentare a planului strategic 2025-2027, care include această ofertă, reprezentanții celor patru acționari de referință (Criteria Caixa, cu 26,7%; CVC și BlackRock, cu puțin peste 20% fiecare, și IFM, cu 16,9%) s-au angajat să participe la ofertă proporțional cu participația lor. Într-un comunicat de presă, compania a indicat, de asemenea, că "se așteaptă ca toți să participe proporțional cu participația lor la capital".

Cu toate acestea, acest aspect rămâne un mister. De fapt, punctul al șaisprezecelea de pe ordinea de zi a Adunării Generale, după ce subliniază că obiectivul operațiunii este de a obține "un nivel adecvat de capital flotant (free float) pentru a reveni la principalii indici bursieri", precizează că "validitatea prezentului acord este condiționată de îndeplinirea uneia dintre următoarele două condiții: (A) ca, înainte de adunare, societatea să fi primit angajamente de acceptare a ofertei în totalitate de la acționarii cu peste 10% din capital" (cei menționați mai sus) sau (B) ca, alternativ, consiliul să considere că nivelul de acceptare al acționarilor semnificativi "este suficient" pentru a atinge obiectivele de creștere a free float-ului.

Potrivit unor surse juridice, a doua condiție o invalidează pe prima și prezintă o anumită contradicție. Dacă doar unul sau doi acționari ar participa la ofertă pentru întreaga cantitate, conform reglementărilor privind ofertele publice, acel unul sau doi ar acoperi deja întreaga ofertă. A doua condiție, ca consiliul să aprobe operațiunea considerând că gradul de acceptare este suficient, nu ar fi necesară cu un singur acționar dispus să vândă (dacă nu ar participa nimeni, nu ar exista nicio operațiune). Această condiție s-ar explica, potrivit acelorași surse, prin necesitatea ca consiliul să aibă ultimul cuvânt indiferent de situație, ceea ce ar demonstra că toate opțiunile sunt deschise, inclusiv ca investitorii să nu participe sau să nu o facă pentru întreaga cantitate.

Angajamentele trebuie să fie primite în scris, deși, potrivit unor surse din cadrul companiei, fondul australian IFM nu pare dispus să participe la vânzare în cadrul ofertei. Firma a achiziționat acțiuni de pe piață timp de mai mulți ani, ajungând la poziția actuală, ceea ce i-a permis să treacă de la unul la doi consilieri. Sau, cel puțin, fondul nu s-a pronunțat în mod deschis, așa cum a făcut-o în cazul ofertei eșuate a Taqa din primăvara trecută, la care urmau să participe CVC și BlackRock. Nici compania algeriană Sonatrach, cu 4% din capital, nu pare dispusă să vândă.

Într-o solicitare trimisă de CNMV (Comisia Națională a Pieței Valorilor) către Naturgy pe 27 februarie, aceasta a clarificat că lansarea ofertei de răscumpărare a acțiunilor proprii era doar un acord al consiliului de administrație și că "publicarea anunțului" nu va avea loc decât după adunare, deoarece, înainte de acest anunț, trebuiau îndeplinite una dintre cele două condiții menționate. Compania energetică nu a precizat cum a calculat prețul de 26,5 euro pe acțiune, față de peste 24 de euro în ultimele ședințe și, în plus, nu va deduce dividendul.

Prețul a fost stabilit unilateral de către companie, când doar doi din 21 de analiști evaluează compania la acest nivel, potrivit Bloomberg. Într-o ofertă publică obligatorie, prețul trebuie stabilit printr-o evaluare externă și independentă. În plus, spre deosebire de ceea ce este obișnuit, în cazul ofertei Naturgy, dividendele nu vor fi deduse, astfel încât acționarii care vând vor primi 27,1 euro pe acțiune, dacă se adaugă plata unui dividend complementar prevăzut de 0,6 euro pe acțiune. "Prețul anunțat nu va fi redus cu dividendele, dacă există, în perioada cuprinsă între adunare și lichidarea ofertei", indică compania, care estimează că procesul se va încheia în vara aceasta. Compania energetică susține că, deși este obișnuit să se deducă dividendul, această practică nu este foarte corectă pentru acționari, deoarece nu este vorba de un dividend extraordinar, iar ofertele publice (deși nu este cazul de față) durează de obicei mult timp.

Un cost de 2.332 milioane de euro

Având în vedere că Naturgy deține deja 0,9% acțiuni proprii, oferta se va adresa exact unui procent de 9,1% din capital, maxim 88 de milioane de acțiuni, cu o valoare nominală de un euro, potrivit companiei. Prețul de 26,5 euro pe acțiune va reprezenta o cheltuială pentru companie de 2.332 de milioane de euro. O tranșă de 25% va fi rezervată pentru minoritarii societății (10% din capital). S-ar putea ajunge la paradoxul ca, dacă ar participa numărul maxim de acționari, aproape s-ar transforma într-o ofertă de excludere, spun surse din cadrul companiei. Minoritarilor care participă nu li se va aplica o proporție, ci va fi "pe cap de locuitor".

Deși în mod normal operațiunile de răscumpărare a acțiunilor proprii se realizează pentru a recompensa acționarii și, în cele din urmă, acțiunile sunt amortizate, ceea ce implică o valoare și mai mare pentru investitor prin reducerea capitalului, Naturgy asigură că, în cazul său, obiectivul ar fi "o plasare ordonată a acțiunilor achiziționate, total sau parțial, într-o singură tranșă sau în mai multe". Cu toate acestea, în spatele ofertei Naturgy se ascunde, potrivit unui expert, "o modalitate de recompensare a acționarilor, mai mult decât o căutare de lichiditate". Și asta pentru că nici replasarea nu este asigurată. Aceasta se va face, potrivit companiei, "întotdeauna când se consideră rezonabil, posibil și convenabil, în funcție de condițiile pieței din fiecare moment". Diverse surse din sector consideră improbabil ca, la un preț atât de ridicat, acest capital să poată reveni pe piață, așa cum a insistat Reynés, cu excepția unor pierderi în detrimentul patrimoniului companiei.

În aer plutește încă ideea că operațiunea va favoriza reducerea participației celor două fonduri principale, CVC și BlackRock, sub 20%, ceea ce ar facilita ieșirea lor dorită din Naturgy, pe care o urmăresc de câțiva ani. Și asta pentru că, prin această reducere, ar fi mai ușor să-și vândă acțiunile unui terț, evitând o ofertă publică de 100%, deoarece acesta nu ar trebui să achiziționeze mai mult de 30% din capital. Zvonurile continuă să indice posibilitatea ca, în aceste condiții, grupul emiratez Taqa, care a renunțat la oferta publică de 100% pe care a negociat-o în primăvara trecută, să ia în considerare intrarea în Naturgy.