Războiul acțiunilor din Pocoyo: Curtea Supremă obligă proprietatea lui Pocoyo să plătească 6,7 milioane de euro fostului său partener

Relația dintre oamenii de afaceri Miguel Valladares și José María Castillejo a fost umbrită de războiul acțiunilor din Zinkia Entertainment, producătoarea Pocoyo. Executarea împrumuturilor cu care mexicanul finanța compania fostului său partener, Jomaca 98 — prin care Castillejo își direcționa participația în compania de producție audiovizuală — a provocat o schimbare în consiliul de administrație. În 2016, Valladares a devenit principalul acționar al Zinkia și l-a detronat pe al VII-lea Conte de Floridablanca din funcția de președinte. Această schimbare a deschis războiul acțiunilor, iar acuzațiile reciproce (inclusiv de fraudă) au început să ajungă în instanțe pentru a valida proprietatea acțiunilor care ofereau acces la controlul celebrului desen animat. Toate acestea în paralel cu procedura de insolvență a companiei patrimoniale a lui Castillejo, asupra căreia au rămas detalii nesoluționate și pe care Curtea Supremă tocmai a rezolvat-o, sub forma unei datorii de 6,76 milioane de euro pentru achiziționarea acelor participații.

Procedura de insolvență a Jomaca 98 (acronimul numelui și al primului prenume al lui José María Castillejo) s-a încheiat cu ani în urmă, deși una dintre problemele care trebuiau rezolvate era cererea lui Valladares de restituire a peste șase milioane de euro provenind din achiziționarea unor acțiuni de la fostul său partener în 2009, cu opțiunea de revânzare șase ani mai târziu. Președintele Zinkia a cerut ca această sumă să fie inclusă în lista creanțelor împotriva masei, care sunt cele care au prioritate la încasare într-o procedură de insolvență, considerând că este o datorie pe care Castillejo a lăsat-o neplătită. După o lungă bătălie juridică, Curtea Supremă i-a dat dreptate, conform unei hotărâri din 14 februarie, consultată de CincoDías.

Valladares a aterizat la președinția Zinkia în iunie 2016, după ce Tribunalul Comercial nr. 10 din Madrid i-a atribuit 33% din capitalul companiei, care s-a adăugat la cele 11,5% din capital pe care le deținea deja. Astfel, omul de afaceri mexican a devenit principalul acționar. Transferul de drepturi s-a datorat transformării în acțiuni a datoriei pe care Castillejo o avea față de Valladares, după ce a preluat creditul pe care fostul președinte al producătoarei Pocoyo l-a contractat cu Bancaja în 2006. Dar aceasta nu este singura manevră care a rămas de rezolvat.

În ianuarie 2009, Valladares a cumpărat de la Jomaca 9.095 de acțiuni Zinkia pentru o sumă de 3,5 milioane de euro, pe care a extins-o la sfârșitul acelui an pentru a achiziționa alte 259.600 pentru un milion de euro. Partenerii au convenit asupra recuperării investiției omului de afaceri mexican în termen de cinci ani, printr-o obligație de răscumpărare asumată de compania patrimonială a contelui. În iunie 2011, contractul a fost reînnoit, iar oamenii de afaceri au convenit asupra unui nou termen pentru răscumpărare, stabilit pe 26 aprilie 2015. De asemenea, au convenit asupra prețului operațiunii: 6.764.000 de euro. Cu toate acestea, returnarea acțiunilor și rambursarea investiției nu au avut loc niciodată, deoarece în decembrie 2013 Jomaca a fost declarată în procedură de insolvență.

Valladares a propus în cadrul procedurii de insolvență ca aceste șase milioane de euro să fie recunoscute ca fiind prioritare la încasare, deși magistratul a respins cererea, considerând că, în momentul declarării procedurii de insolvență, nu exista nicio datorie. Pentru Tribunalul Comercial nr. 10 din capitală, această sumă corespundea unei „promisiuni de cumpărare valabil încheiate”, dar „nu existau obligații”. Deși în contract a fost stabilit prețul determinat pentru această răscumpărare, scopul recuperatoriu și remunerator al unei investiții și chiar și un termen pentru exercitarea opțiunii de vânzare, acest acord a expirat în 2015, adică la doi ani după ce Jomaca a fost declarată insolvabilă. Astfel, judecătorul a calificat acest pachet de acțiuni drept credit contingent. Curtea de Apel din Madrid a validat integral criteriul judecătorului de primă instanță.

Jurisprudență stabilită cu Afinsa

Valladares și-a folosit ultima armă legală și a făcut recurs la Curtea Supremă, care în cele din urmă i-a dat dreptate. În recursul său, omul de afaceri a susținut că acordul acționarial semnat cu Castillejo era un „contract sinalagmatic care stabilește obligații reciproce (...) astfel încât acțiunile achiziționate anterior să fie retransmise către Jomaca 98, cu condiția ca acestuia să i se restituie integral investiția efectuată, în termenii și condițiile de rentabilitate convenite”. Din acest motiv, el susține că creditul îndeplinește cerințele pentru a fi compensat deja.

Curtea Supremă se referă la hotărârea privind procedura de insolvență a Afinsa, pronunțată la 19 noiembrie 2015, și reamintește că jurisprudența stabilită atunci spune că „calificarea și efectele promisiunii sau angajamentului de răscumpărare pot varia, în funcție de ceea ce a fost cu adevărat intenționat și convenit de părți”. Prin urmare, magistrații subliniază că în aceste cazuri este necesară „o muncă de calificare și interpretare a contractului, având în vedere, dincolo de termenii folosiți de părți în contract, conținutul său intern și funcția pe care încearcă să o dezvolte”.

În acest sens, Curtea Supremă arată că, dincolo de faptul că răscumpărarea nu a putut fi solicitată în momentul declarării procedurii de insolvență, obligațiile reciproce pe care le solicită legea pentru a considera credit împotriva masei existau: „Există o reciprocitate între plata prețului convenit și transmiterea acțiunilor supuse răscumpărării”, indică sentința. Astfel, Curtea Supremă admite cererea lui Valladares și declară dreptul său la încasarea prețului de răscumpărare a acțiunilor Zinkia.